다시 뛰는 공정도시 서울!

문서번호 거점성장추진단-18372 결재일자 2020. 12. 23. 공개여부 부분공개(5) 방침번호 시 민 ★주무관 DMC팀장 산업거점조성반장 거점성장추진단장 채태준 김수자 代이자영 12/23 이영기 DMC B4-4필지 (상암IT타워) 매각 관련 검토보고 2020.12 경제정책실 (거점성장추진단) DMC B4-4필지(상암IT타워) 매각 관련 검토보고 DMC B4-4필지 사업주체인 엠플러스자산운용㈜에서 B4-4필지 및 상암IT타워 매각 계획을 통보해옴에 따라 검토결과를 아래와 같이 보고 드림 Ⅰ 현황 및 추진경위 ？？ 상암IT타워 현황 ？ 위 치 : DMC구역 B4-4필지(마포구 상암동 1598) ？ 토지 및 건물 현황 토지 면 적 공급일 공급가격 대금완납일 소유권이전 등기사항 4,929.4㎡ ‘04.1.30 15,270,675천원 ‘05. 6.30 ‘13.4.16 저당권설정 (약 68억) 건물 층수 연면적 주용도 착공일 준공일 지정용도 비율 기간 B5/지상12 46,153㎡ 업무시설 (IT,M&E 등 7개기업 입주) ‘05.9.29 ‘07.10.9 70% 10년 ？ 지정용도 현황 - 지정용도 약정비율 : 70% - 지정용도 약정기간 : 10년 + 공실 순연 5년 추가 - 지정용도 기 산 일 : 2010.10.1. - 지정용도 준수현황 ？ 준수기간 : 63개월(공실순연 60개월 별도) ？ 잔여기간 : 57개월 (’25.9.30 지정용도기간 만료) ？？ 추진 경위 ？ 2004. 1. 30 매매계약체결(지정용도 5년) ？ 2007. 10. 9 준공(사용승인) ？ 2009. 10.29 상암IT타워 공매 ※ 대출금 미상환에 따른 대출은행의 환가처분에 따라 공매절차 진행 ？ 2010. 2. 26. 새매수자 등과 지정용도 채무인수 약정서 체결 【 지정용도 채무인수 약정서 (‘10.2.26) 】 - 체결당사자 : 새매수자 등 (갑) 서울시 (을) 농업협동조합중앙회(신탁업자), 엠플러스자산운용㈜(집합투자업자) (병) 티이씨건설㈜ - 주요내용 ⓛ 목적용지 개발완공일(‘07.10.9)로부터 3년 범위이내에서 지정용도 준수기간 시기선택 가능 ② 기산점으로부터 10년간 지정용도 의무부과 (기존5년 → 10년으로 강화) ② 위약금 부담 강화 (기존 20% → 40%로 강화) ※ 매회부과하는 위약금 : 위반연면적/지정연면적 ×15,270,675,000(매매대금) × 40% ④ 사용승인시점 후 5년간 : 갑의 사전승인 없이 양도불가 ⑤ 사용승인시점으로부터 5년 이후 지정용도 사용기간 경과 전 양도할 경우 : 일체의 권리의무를 포괄적으로 승계하기 위한 조치를 취하여야 함 ？ 2010.12.14. 약정변경 1차(지정용도 순연) ？ 2011. 9. 1. 약정변경 2차(지정용도 순연한도 5년) ？ 2013. 4.16. 소유권 이전 및 근저당설정 ？ 2020.12.23. 매각계획 협의(엠플러스펀드→서울시) Ⅱ 매각계획 ？？ 매각계획 개요 ？ 예 정 일 : 2020.12.30. ？ 매 도 인 : 엠플러스자산운용(주)(집합투자자), 농협은행(신탁업자) ？ 매각대상 : DMC B4-4필지 토지 및 상암IT 타워 ？ 매 수 인 : CAC자산운용(집합투자자), 신탁업자(미정) ？ 의무승계 : DMC 사업용지 매매계약서 및 채무인수약정서상 매도인의 권리의무 승계 【 씨에이씨 자산운용 】 - 회 사 명 : 씨에이씨 자산운용 (2020.2.19.설립) - 자 본 금 : 15억 - 소유구조？주주현황 : (주)일신홀딩스100% (아이에스동서(주)의 지주사) 코스피상장사, 자산규모 약2.2조원(매출액 약1조7천억원, 영업이익 3,874억원) 매도인의 권리의무 승계 조치사항 ？ DMC 택지공급지침이 정하는 바에 따라 지정용도 사용의무를 준수하겠다는 내용의 “지정용도 사용의무준수 확약서” 제출(매수인) ？ 채무인수약정서 제6조(2010.2.26)에 따라 부담하는 일체의 권리의무를 포괄적으로 승계하기로 하는 매도인과 매수인 사이의 “권리의무승계합의서” 제출(매도인, 매수인) ？ DMC 택지공급지침, 매매계약, 매도인 채무인수약정서에 따른 모든 의무와 책임을 부담하는 내용의 “채무인수약정서” 체결(서울시, 매수인, 매수인연대보증인) Ⅲ 검토 사항 1 서울시 심사？승인 대상 여부 검토 ？？ 택지공급지침 및 계약서 검토 ？ DMC 택지공급지침 검토 - 지정용도 사용기간 경과 이전에 제3자에 토지 및 건물 매각시 서울시의 사전 심사 승인 규정 신설(’07.7.16) - 본건 매매계약(’04.1.30)은 공급지침 개정 이전에 체결된 사항으로 서울시 사전 심사？승인을 규정한 공급지침 적용 대상이 아님 【 DMC 택지공급지침(2011.5.11) 】 - 완공 후 5년 이후에는 목적용지 및 그 지상건물에 대해 제3자에게 계약상 지위 이전 또는 소유권 양도, 제한물권의 설정이 가능하게 하되, 서울시의 사전심사 및 승인을 받도록 하고 새매수자가 당초 약정기간 동안 지정용도를 준수하도록 함 - 단, 그 제3자로부터 다음과 같은 내용의 서류를 징구한 경우 서울시의 사전심사 및 승인을 면제함 ？ 지정용도 사용의무를 확약하는 내용의 확약서 ？ 지정용도 사용의무를 승계하는 내용의 권리의무승계서 ？ 지정용도 사용의무를 약정하는 내용의 중첩적 채무인수 약정서 ？ 매매계약서(’04.1.30) 검토 - 제8조(제3자에 대한 양도제한) : 준공 후 양도에 대한 기준 및 절차 등 규정 없음 【 매매계약서 】 ？매매계약서 제8조(제3자에 대한 양도제한) ⓛ “을”은 목적용지개발의 완성 전에는 “갑”의 사전승인 없이 목적용지의 원형 변경 및 저당권 등의 제한물권의 설정과 본 계약상의 권리의무 및 목적용지의 소유권을 제3자에게 양도할 수 없다. ？ 채무인수 약정서(’10.2.26) 검토 - 제6조(“을”의 지위의 승계에 관한 조치) ？ 본 사안의 경우, 사용승인 시점으로부터 5년 이후~지정용도 사용기간 경과 前 이므로(사용승인: ‘07.10.9, 5년경과: ‘12.10.9, 지정용도 만료기간: ‘25.9.30) 권리 의무를 제3자에게 양도할 경우 매도인은 본 건 매매계약 및 본 약정상의 일체의 권리 의무를 포괄적으로 승계하기 위한 모든 조치를 취하여야할 의무를 부담함 - 제10조(기타) ？ 상대방 당사자의 사전 서면동의가 있어야 권리나 지위를 제3자에게 양도할 수 있으므로, 본 사안의 경우 “서울시 동의” 필요 【 채무인수약정서 】 ？채무인수약정서 제1조(중첩적 채무인수) ⓛ “갑”과 “을”은 본건 매매계약에 따른 “상암아이티컨소시엄”의 의무를 “을”이 중첩적으로 인수하는데 합의하고, “을”은 본건 매매계약 내용 전부에 관하여 이를 상세히 숙지하여 그 이행에 차질이 없도록 한다. 다만, 본 약정에서 수정된 사항은 본 약정에 따른다. ？채무인수약정서 제6조(“을”의 지위의 승계에 관한 조치) ⓛ “을”은 본건 건물의 사용승인 시점 후 5년의 기간동안 “갑”의 사전 승인 없이 본건 매매계약 및 본 계약상의 권리의무, 본 건 토지 및 본 건 건물의 소유권을 제3자 에게 양도할 수 없고, 위 사용승인 시점으로부터 5년이후 지정용도 사용기간 경과 전에 본건 매매계약 및 본 약정상의 권리의무를 제3자에게 양도할 경우 본건 매매계약 및 본 약정상의 일체의 권리의무를 포괄적으로 승계하기 위한 모든 조치를 취하여야 한다. ② “을”이 지정용도 준수기간의 경과 이전에 본건 부동산을 제3자에제 매도하였음에도 불구하고 전향에 따른 약정상의 “을”의 지위의 승계가 이루어지지 아니한 경우에는, “을”은 여전히 본 약정에 따른 모든 의무와 책임을 부담하며 본건 부동산의 매각을 이유로 “갑”에 대하여 항변할 수 없다. ？채무인수 약정서 제10조(기타) ③ 일방 당사자는 상대방 당사자의 사전 서면동의 없이는, 본약정에 따른 권리나 의무, 본약정상의 지위를 제3자에게 양도할 수 없다. ⇒ 본건 매매계약은 서울시의 사전 심사 및 승인을 규정한 택지공급지침 개정 이전 체결 건으로 제3자에 매각시 서울시의 승인대상이 아님 ⇒ 채무인수약정서에 따라 포괄적 권리의무승계 조치와 이에 대한 서면동의 필요 【 법률자문(지평, 2020.12.14 】 ？ 개정 공급지침의 내용은 서울시와 매수자 사이의 택지공급계약에서 계약의 일부로 편입할 때에만 당사자들을 구속하는 것인데, 본건 매매계약은 개정지침 시행 이전에 체결된 것이어서,(중략) 현 시점에서는 개정 공급지침이 적용될 여지가 없음 ？ 채무인수약정서(2010.2.26)에 의하면, 엠플러스펀드는 본건 건물의 사용승인 시점으로부터 5년이 경과된 이후에는 서울시의 사전 승인 없이 본건 매매계약 및 본건 채무인수약정서상의 권리의무를 제3자에게 양도할 수 있으나, 새로운 매수자에게 본건 매매계약 및 본건 채무인수약정서상의 일체의 권리의무를 포괄적으로 승계하기 위한 조치를 취할 의무를 부담함 2 매도인의 권리의무 승계 조치사항 검토 ？？ 새매수자 징구 서류 검토 ？ 지정용도 사용의무 준수 확약서 - 새매수인(CAC자산운용 및 신탁업자)의 지정용도 사용의무 이행 확약 ？ 권리의무 승계 합의서 - 매도인(엠플러스자산운용(주) 및 농협은행) 및 매도인연대보증인(양우종합건설(주))과 매수인(CAC자산운용 및 신탁업자) 및 매수인연대보증인(아이에스동서(주))간 매도인채무인수약정서상의 일체의 권리의무 포괄승계 합의 - 매수인 및 매수인연대보증인이 일체의 권리의무의 포괄적 승계 및 이전을 위한 필요한 조치를 완료할 경우 매도인 및 매도인연대보증인의 권리의무 면제 ？ 매수인 채무인수 약정서 - 매수인 및 매수인연대보증인은 서울시와 채무인수약정서 체결 - 매수인은 본건 매매계약에 따른 매수자의 의무를 중첩적으로 인수하고, 지정용도 사용의무를 2025년 10월1일까지 부담함 - 매수인은 지정용도 사용기간 경과 전에는 서울시의 사전승인 없이 본건 매매계약 등에 따른 권리의무와 본건 토지 및 건물의 소유권을 제3자에게 양도 금지함 ⇒ 새매수자와 채무인수 약정서 체결 등을 통해 기존 엠플러스펀드와 동등한 수준의 지정용도 준수의무 이행 담보 가능할 것으로 예상 【 법률자문(지평, 2020.12.14 】 ？ 새매수인의 채무인수 약정서 등 징구서류는 본건 채무인수약정서 제6조에 따라 엠플러스펀드가 부담하여야 하는 “본건 매매계약 및 본건 채무인수약정서상의 일체의 권리의무를 포괄적으로 승계하기 위한 조치”에 해당함 ？ CAC펀드가 지정용도 준수의무를 이행하지 않을 경우 채무인수약정서에 따라 위약금 부과, 근저당권 실행, 아이에스동서(주)에 대한 연대보증채무 추심, 해제권 행사가 가능하므로, CAC펀드의 지정용도 준수의무 이행을 담보하기 위한 추가 장치는 필요하지 않을 것으로 판단됨 Ⅳ 검토의견 ？ 본건 채무인수 약정서(’10.2.26.)에 의하면, 사용승인 시점으로부터 5년 이후~지정용도 사용기간 경과 전의 매각시 서울시의 사전 승인 없이 가능하나, 일체의 권리의무를 포괄적으로 승계하기 위한 모든 조치를 취하여야 한다고 규정하고 있음 ？ 새매수인에게 징구하는 채무인수 약정서등 서류의 내용이 본건 매매계약 및 본건 채무인수약정서상의 일체의 권리의무를 포괄적으로 승계하기 위한 조치에 부합하며, ？ 매수인의 지정용도 사용의무 이행을 위해, 해당 대지에 지정용도 의무이행 담보를 위한 최대 위약금액(약68억원)으로 근저당을 설정하고, 타 필지보다 2배 높은 위약금(매매대금×40%)을 약정한 바 있으므로, ① 지정용도 사용을 확약하는 확약서 ② 지정용도 사용 의무를 승계하는 내용의 권리의무 승계서 징구 ③ 채무인수 약정서 체결을 통해 매수인의 지정용도 사용의무가 담보되는 조건으로 매각에 따른 본 약정상 지위의 제3자 양도에 동의하는 것이 타당함 Ⅴ 조치계획 ？ 상암IT 빌딩 및 택지매각 조건부 동의가능 의견공문 발송 ？ 지정용도 사용 확약서, 권리의무 승계서 징구 및 채무인수 약정서 체결 붙임 1. B4-4 필지 상암IT타워 매각계획 통보 공문 1부. 2. 매매계약서 1부. 3. 채무인수 약정서 및 채무인수 약정 변경합의서 각1부. 4. 지정용도 사용 확약서(안), 권리의무 승계 합의서(안), 채무인수 약정서(안) 각 1부. 5. 법률자문 의견서 1부. 끝.

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20210928035330

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거점성장추진단-18372

D0000041557828